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上海二紡機股份有限公司第五屆董事會第五次會議于2004年11月22日在上海召開，應到董事9人，王承宗董事因公出差，已以書面形式委托梅建中董事行使審議會議議案、提案和表決，本次會議實到董事8人。監(jiān)事會全體成員列席了會議。本次會議的召開和程序符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。會議由董事長鄭元湖先生主持，會議審議通過了如下議案：
1、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會審定公司持續(xù)性經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司為進一步提高經(jīng)濟運營效率和質(zhì)量，針對化纖機械銷售市場的變化情況，通過與太平洋紡織機械成套設(shè)備有限公司成套工程合作，拓展了更多的產(chǎn)品銷售，提升了公司產(chǎn)品的市場競爭能力，公司董事會為此提請股東大會授權(quán)董事會審定2004年度持續(xù)性銷售經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易。預計2004年度將發(fā)生持續(xù)性經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易額為15,000萬元左右。
根據(jù)《公司章程》對關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)部門規(guī)定，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，不參與表決。因此，在公司國家股股東單位及公司國家股股東授權(quán)經(jīng)營單位太平洋機電（集團）有限公司任職的三名董事不參與本關(guān)聯(lián)交易議案的表決。
本議案需獲得股東大會的批準。根據(jù)《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)股東太平洋機電（集團）有限公司將放棄在股東大會上對本次議案的投票權(quán)。
獨立董事倪迪、高勇、趙曉菊亦出具了同意該議案的書面意見（獨立董事意見2004-04），認為第五屆董事會第五次董事會審議的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會審定公司持續(xù)性經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案》有利于公司經(jīng)營的持續(xù)發(fā)展和中小股東的利益，也符合上市公司治理準則規(guī)范要求的上市公司銷售經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易。
2、審議《關(guān)于公司涼州路381號地塊使用權(quán)被收購的議案》
基于黃浦江東外灘的開發(fā)工程規(guī)劃，公司擬同意將涼州路381號地塊使用權(quán)被上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司收購，收購價為4,703.85萬元。
獨立董事倪迪、高勇、趙曉菊亦出具了同意該議案的書面意見（獨立董事意見2004-05），認為上述地塊的有償收購，有利于上海市東外灘開發(fā)工程規(guī)劃項目的實施，也是上海二紡機股份有限公司內(nèi)部資源整合重組，調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，做大做強主營業(yè)務，實施公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的有利契機。
3、審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司持有上海良基金屬制品有限公司股權(quán)的議案》
轉(zhuǎn)讓公司所持有的上海良基金屬制品有限公司700萬股（占注冊資本70%）股份，轉(zhuǎn)讓價將按照評估公司評估確認的每股凈資產(chǎn)和上海電氣(集團)總公司根據(jù)實際而最后確認核定的價格進行轉(zhuǎn)讓。
4、審議《關(guān)于公司房屋租賃的議案》
經(jīng)公司與上海國藥物流有限公司協(xié)商，將公司坐落在上海市場中路685號內(nèi)共計面積14230平方米的庫房租賃給該公司，主要用于庫存貨物和業(yè)務運作。年租金約267.87萬元，租賃期為一年。
5、審議《關(guān)于公司獨立董事變動的提案》
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會對上市公司獨立董事任職專業(yè)構(gòu)成的具體要求及公司獨立董事趙曉菊女士身兼數(shù)職工作繁忙等，趙曉菊獨立董事提交了辭去上海二紡機股份有限公司獨立董事的書面報告，按照中國證券監(jiān)督管理委員會對上市公司獨立董事占董事總數(shù)比例的規(guī)定及獨立董事任職資格的要求，增補曹惠民先生為公司第五屆董事會獨立董事（簡歷附后）。
獨立董事倪迪、高勇、趙曉菊亦出具了同意該議案的書面意見（獨立董事意見2004-06），認為上述審議事項表明上海二紡機股份有限公司董事會按照有關(guān)法律法規(guī)及條例規(guī)范實施。由于獨立董事的辭職使公司獨立董事比例低于董事總數(shù)的三分之一，因此趙曉菊獨立董事的辭職報告應當在增補的獨立董事經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生后方能生效。
6、審議《關(guān)于召開公司第十八次（暨臨時）股東大會的有關(guān)事項》
詳見《關(guān)于召開公司第十八次（暨臨時）股東大會的通知》。
上述第一、二、五項議案（提案）須提交股東大會審議通過。
上海二紡機股份有限公司董事會
2004年11月22日

曹惠民先生簡歷
一、基本情況
姓名：曹惠民， 性別：男， 出身年月：1954年7月4日， 學歷：研究生，
學位：經(jīng)濟學碩士，單位：上海立信會計學院，職務：院長助理，職稱：教授，
二、教育經(jīng)歷
1979年1月—1983年1月 上海財經(jīng)大學會計學系 本科生
1985年9月—1988年1月 上海財經(jīng)大學會計學系 研究生
三、社會工作
1、中國企業(yè)管理研究會 常務理事
2、上海復旦復華科技股份有限公司 獨立董事
3、上海龍頭（集團）股份有限公司 獨立董事
4、新建國統(tǒng)管道股份有限公司 獨立董事
5、上海市高校會計專業(yè)教研工作委員會 副主任委員

上海二紡機股份有限公司獨立董事提名人聲明：

上海二紡機股份有限公司第五屆董事會第五次會議通過決議，增補提名 曹惠民先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人，公司董事會現(xiàn)公開聲明，被提名人與上海二紡機股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任上海二紡機股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），公司認為被提名人：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合《上海二紡機股份有限公司章程》規(guī)定的任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在上海二紡機股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務的人員。
四、包括上海二紡機股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

提名人：上海二紡機股份有限公司
2004年11月22日

上海二紡機股份有限公司獨立董事候選人聲明

聲明人曹惠民作為上海二紡機股份有限公司增補的第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與上海二紡機股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股<